UMOWA PRZEDWSTĘPNA – JAKIE UPRAWNIENIA MA STRONA W RAZIE NIEZAWARCIA UMOWY PRZYRZECZONEJ?

W codziennym życiu nieraz zdarzają się sytuacje, gdy strony chcą podpisać określoną umowę, nie mając przy tym możliwości jej natychmiastowego zawarcia. Taki stan rzeczy najczęściej jest spotykany w przypadku umów sprzedaży nieruchomości (gruntu, mieszkania, domu). Czy w takim wypadku można niejako „zarezerwować” sobie zawarcie umowy w przyszłości? Polski ustawodawca przewidział taką możliwość i tym samym wprowadził instytucję umowy przedwstępnej, która daje stronom szerokie uprawnienia oraz gwarancje związane z zawarciem umowy przyrzeczonej.

Co to jest umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna ma na celu zapewnienie stronie zawarcia określonej umowy w przyszłości. Służy ona osobom, które z jakichś powodów nie chcą lub nie mogą jej zawrzeć w danym momencie, ale chciałyby mieć pewność, że zostanie ona podpisana w przyszłości. Najczęściej są to umowy sprzedaży nieruchomości, ruchomości (np. samochodu, maszyn), umowy najmu, umowy o roboty budowlane, ale również mogą one dotyczyć umów o dział spadku, umów majątkowych małżeńskich, umów licencyjnych, itp. Co do zasady umowa przedwstępna może zobowiązywać do zawarcia każdego rodzaju umowy prawa prywatnego, zarówno zobowiązaniowej (także realnej), jak i umów należących do innych działów tego prawa (zob. M. Krajewski, w: SPP, t. 5, 2006, s. 732 i n.; wyr. SN z 21.2.2013 r., IV CSK 463/12).

W umowie przedwstępnej strona zobowiązuje się do zawarcia innej umowy, którą nazywamy umową przyrzeczoną.

Co powinna zawierać umowa przedwstępna?

Umowa przedwstępna powinna zawierać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, tj. jej elementów koniecznych. Oznacza to, że umowa przedwstępna powinna zawierać przynajmniej minimalne postanowienia umów nazwanych i nienazwanych, których uzgodnienie jest niezbędne do dojścia umowy do skutku. Przykładowo umowa sprzedaży powinna zawierać określenie stron, przedmiotu sprzedaży oraz jej cenę. Należy przy tym pamiętać, że są to minimalne wymagania dla zachowania ważności umowy przedwstępnej, co oznacza, że strony mogą zawrzeć w niej dodatkowe, bardziej szczegółowe postanowienia, które będą precyzować stosunek zobowiązaniowy.

Co w przypadku, gdy druga strona uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej?

Strona, która liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej, posiada dwa główne roszczenia przeciwko stronie, która uchyla się od zawarcie tej umowy, a mianowicie:

  • roszczenie o naprawienie szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umownego, a zatem szkody poniesionej przez uprawnionego przez to, że liczył on na zawarcie umowy przyrzeczonej;
  • roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.

UWAGA! Realizacja jednego z roszczeń spowoduje wygaśnięcie drugiego, nie jest bowiem dopuszczalne dochodzenie ich obu.

Roszczenie o naprawienie szkody

Zakres odszkodowania co do zasady będzie obejmował tzw. ujemny interes umowny, oznaczający uszczerbek powstały wskutek zawarcia umowy przedwstępnej, która nie doszła do skutku z powodu niezawarcia umowy przyrzeczonej.

Dla ustalenia zakresu obowiązku odszkodowawczego należy porównać stan majątku poszkodowanego powstałego na skutek wdania się w umowę, ze stanem, jaki istniałby, gdyby poszkodowany w umowę się nie wdał. Odszkodowanie będzie obejmowało przede wszystkim koszty zawarcia umowy przedwstępnej (np. koszty notarialne, koszty przejazdu do notariusza), a także koszty związane z czynnościami poprzedzającymi zawarcie tej umowy i do tego niezbędnymi (np. opłaty skarbowe od zaświadczeń, podań, odpisów, opłaty od zezwoleń, opłaty sądowe za odpisy z księgi wieczystej) lub co najmniej celowymi (np. koszty porady adwokackiej, koszty sporządzenia projektu umowy przedwstępnej).

Roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Jeżeli umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w tym zwłaszcza wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Przykładowo, jeśli strony umowy przedwstępnej, dot. sprzedaży nieruchomości, zawarły w niej istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, jak również została ona zawarta w wymaganej formie aktu notarialnego, wówczas strony mogą skutecznie dochodzić przed sądem zawarcia umowy przyrzeczonej, a więc zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości.

W jaki sposób można dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej?

Realizacja roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej następuje poprzez wytoczenie powództwa o stwierdzenie obowiązku złożenia oświadczenia woli o oznaczonej treści na podstawie przepisów art. 64 k.c. i art. 1047 k.p.c. Wyrok sądu ma charakter konstytutywny i zastępuje oświadczenie woli dłużnika z umowy przedwstępnej.

W przypadku umowy dotyczącej sprzedaży nieruchomości prawomocny wyrok zobowiązujący pozwanego do zawarcia z powodem umowy przenoszącej prawo własności nieruchomości, zgodnie z żądaniem pozwu, stanowi podstawę wpisu tego prawa w księdze wieczystej.

Podsumowując, jeśli umowa przedwstępna zostanie przygotowana we właściwej formie i będzie zawierać wszystkie niezbędne elementy, w tym będzie szczegółowo opisywać treść przyszłej umowy przyrzeczonej, wówczas strona ma prawo, bez zgody drugiej strony doprowadzić do sytuacji, w której umowa ta ostatecznie dojdzie do skutku, co zostanie stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądowym. Z tego wynika, jak ważne jest dopilnowanie, aby umowa przedwstępna była przygotowana w sposób precyzyjny i prawidłowy.

 

Jeśli potrzebujesz pomocy lub chcesz uzyskać więcej informacji, zapraszam do kontaktu z kancelarią -> formularz -> dane kontaktowe

Jeśli jesteś zainteresowany innymi artykułami i chcesz być na bieżąco ze wszystkimi ciekawostkami prawniczymi, zapraszam do polubienia i obserwowania mojej strony na facebooku -> Kancelaria Adwokacka Magdalena Tybor.

Przeczytaj również:

BRAK DOJAZDU DO DZIAŁKI – CZYLI JAK USTANOWIĆ SŁUŻEBNOŚĆ DROGI KONIECZNEJ NA SĄSIEDNICH GRUNTACH.

Zasiedzenie nieruchomości- czyli jak uregulować stan prawny nieruchomości po latach

ZNIESIENIE WSPÓŁWŁASNOŚCI NIERUCHOMOŚCI